Statuto Co.S.

Ultima Modifica Statutaria Approvata in data 2 dicembre 2004 con

VERBALE ASSEMBLEA STRAORDINARIA
A ROGITO NOTAIO AMBROGIO SQUINTANI DI CREMONA

Repertorio n. 106358 Raccolta n.19090

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STATUTO CONSORZIO SANITA’ – Co.S

TITOLO I
DENOMINAZIONE, SEDE, DURATA, SCOPO, OGGETTO

ARTICOLO 1
E’ costituita una Società Cooperativa a responsabilità limitata denominata Consorzio Sanità – Società Cooperativa a responsabilità limitata – Co.S –

ARTICOLO 2
Il Consorzio ha sede legale nel Comune di Soresina (CR) e può istituire sedi secondarie ed operative, dipendenze, filiali, succursali, agenzie ed uffici anche in altre località sia in Italia che all’estero. L’Organo amministrativo può istituire o sopprimente in Italia o all’estero sedi secondarie con una rappresentanza stabile (filiali, rappresentanze o recapiti) nonché limitatamente al territorio nazionale la sede legale.

ARTICOLO 3
La durata del Consorzio è fissata al 31.12.2090, e potrà essere prorogata a norma delle disposizioni di legge.

ARTICOLO 4
Il Consorzio è privo di finalità speculative; esso intende fare partecipe le cooperative ed i consorzi regionali di cooperative associati ai benefici della mutualità applicandone i metodi ed ispirandosi, nella sua attività, ai principi della libera e spontanea cooperazione alla cui diffusione è concretamente impegnato.
Il Consorzio si propone altresì di partecipare al rafforzamento del Movimento Cooperativo aderendo alle organizzazioni di rappresentanza e tutela nei vari livelli territoriali.

ARTICOLO 5
Il Consorzio nasce con lo scopo di promuovere, assistere e coordinare le attività imprenditoriali delle consociate, pertanto i progetti nazionali o regionali promossi dallo stesso Consorzio devono prevedere la diretta partecipazione delle consociate.
In relazione a tale scopo il Consorzio ha per oggetto sociale le seguenti attività:
erogazione di servizi alle Cooperative associate in merito a:
progettazione e sviluppo;
consulenza tecnico-gestionale ed amministrativa;
formazione ed informazione relativa ai medici delle cure primarie, alla missione imprenditoriale ed alla gestione aziendale delle consociate;
supporto e promozione delle attività promosse dalle consociate che abbiano rilevanza generale;
e quant’altro utile al consolidmento e allo sviluppo delle consociate;
la promozione ed il coordinamento di sistemi informativi condivisi di raccolta dati, a livello nazionale, regionale e locale, anche con l’utilizzo di soluzioni tecnologiche ICT che consentano l’aggregazione delle informazioni raccolte dalla singole consociate, compatibile con le scelte tecnologiche delle singole consociate e nel rispetto della normativa vigente;
l’elaborazione, la promozione e lo sviluppo di banche dati di popolazioni originate dalla medicina generale, dai medici delle cure primarie territoriali e dal mondo della Sanità in generale;
il coordinamento e la promozione di revisione della qualità, accreditamento, formazione e informazione anche a distanza (FAD),EBM ed ECM dei Medici di Medicina Generale, degli altri Medici delle Cure Primarie Territoriali e dei Pediatri di Libera scelta, erogati direttamente e/o attraverso le consociate con progetti locali, regionali e nazionali, anche con la costituzione di un proprio Centro Studi Consortile, da accreditare nelle sedi istituzionali opportune o necessarie, dotato di un regolamento ed un Comitato Scientifico approvati dall’Assemblea dei Soci su proposta del Consiglio di Amministrazione, di eventuale personale amministrativo dedicato, supporti finanziari definiti annualmente o di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione e quant’altro si renda necessario per poterlo rendere operativo;
il coordinamento e la promozione di attività editoriale (stampa, audio – video, su supporto informatico e con gestione di siti web);
ilcoordinamento, la promozione e la gestione di servizi e strutture a carattere sanitario assistenziale funzionale alla Medicina Generale ed alle Cure Primarie territoriali quali, a solo titolo indicativo: telemedicina, telesoccorso, assistenza domiciliare, strutture residenziali , country hospital, call centers, centrali con triage, strutture socio sanitarie in genere ecc.;
la promozione e la rappresentanza nei confronti di interlocutori e controparti pubbliche o private, organizzazioni professionali, enti di rappresentanza ed associazioni di categorie, al fine di individuare, promuovere o sviluppare nuove modalità organizzativo/operative nel settore socio-sanitario ed assistenziale , anche attraverso la elaborazione e proposizione di modelli operativi e protocolli teorico-gestionali aperti alla collaborazione ed apporto pratico e progettuale di strutture pubbliche, enti di ricerca, organizzazioni del privato sociale, associazionismo dell’utenza; la realizzazione di quanto sovra esposto è concordata anche con i sindacati maggiormente rappresentativi delle categorie professionali incluse nelle cooperative e consorzi, per ciò che concerne i settori e lenormative specificatamente di loro competenza;
il proporsi, a titolo autonomo e per conto degli associati anche singolarmente intesi, quale interlocutore di Enti Privatiedella Pubblica Amministrazione a livello centrale, regionale, fatto salvo quanto previsto normativamente e specificatamente da accordi nazionali-regionali-locali dei medici dellecure primarie, ed, in assenza di consociate idonee, anche locale, al fine dell’intervento nei servizi che questi ritenessero dismettere ovvero non più gestire in forma diretta, nonché al fine di individuare servizi e modalità operative derivanti da nuove realizzazioni e provvedimenti normativi, comunque interessanti in quanto complementari, ausiliari o specialistici al settore delle competenze della medicina generale e della sua utenza;
il proporsi, nell’ambito dei processi di sviluppo dei servizi informativi delle Regioni, quale soggetto idoneo alla esternalizzazione, aggregazione e trasformazione in servizi dei dati raccolti dalle singole cooperative aderenti al Consorzio;
ogni altra attività ritenuta coerente con lo scopo sociale del Consorzio e delle consociate;
ogni altro compito affidato al Consorzio dalla assemblea dei soci.
Gli scopi del Consorzio sono perseguiti tenendo conto delle politiche sindacali e professionali operate dai sindacati dell’area delle cure primarie. Il Consiglio di amministrazione può invitare i rappresentanti sindacali alle sue riunioni.
Il Consorzio non può partecipare a gare e progetti ove si configurino conflitti di interessi con le singole consociate e viceversa.
Il Consorzio, inoltre può compiere tutti gli atti necessari ed utili per l’attuazione dell’oggetto sociale, e così tra l’altro:
compiere operazioni finanziari e bancari, ipotecarie e immobiliari, compreso l’acquisto di immobili e di beni mobili anche registrati;
ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento proveniente dallo Stato, da Enti pubblici, Istituti di credito, Banche, Società e privati, concedendo le opportune garanzie reali;
concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali a favore dei soci, di altre cooperative, di consorzi cui partecipa;
richiedere ed utilizzare le provvidenze disposte dalla Comunità Economica Europea, dallo Stato, dalle Regioni e dagli enti locali, nonché i finanziamenti e i contributi disposti da Enti o organismi pubblici o privati interessati allo sviluppo della cooperazione;
istituire una apposita sezione soci per il prestito da soci;
assumere interessenze e partecipazioni sotto qualsiasi forma ad altri organismi cooperativi, anche con scopi consortili e fideiussori, al fine di consolidare e sviluppare il movimento cooperativo ed agevolarne gli scambi, gli approvvigionamenti ed il credito;
assumere interessenze e partecipazione sotto qualsiasi forma in Società di capitali comunque costituite, specie se svolgono attività analoghe e comunque accessorie all’attività sociale, ciò con tassativa esclusione di qualsiasi attività di collocamento;
favorire e sviluppare iniziative sociali, mutualistiche, previdenziali, assistenziali, culturali e ricreative, sia con creazioni di apposite sezioni, sia con partecipazioni ad Organismi ed Enti idonei;
per agevolare il conseguimento dello scopo sociale e quindi la realizzazione dell’oggetto sociale la Cooperativa potrà provvedere alla costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o la ristrutturazione o il potenziamento aziendale.

TITOLO II
– I SOCI-

ARTICOLO 6
Il numero dei soci è illimitato e non potrà mai essere inferiore a quello minimo stabilito per legge.

Possono essere soci:
i Consorzi di Cooperative di Medici di Medicina Generale, Medici di Continuità Assistenziale e Pediatri di Libera scelta, costituite come da lettera B successiva;
le Società Cooperative interessate al raggiungimento dell’oggetto sociale previsto nell’articolo 4, i cui soci siano per statuto permanentemente in maggioranza medici di assistenza primaria (Medici di Famiglia-Medici di Continuità assistenziale) e Pediatri di libera scelta iscritti negli elenchi della Azienda Sanitaria Locale o dei comuni comprendenti più Aziende in cui essi operano.
Non possono essere soci cooperative in stato di liquidazione o sottoposti a procedure concorsuali.
La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è limitata all’ammontare delle quote sottoscritte.
Possono essere ammessi soci sovventori ed altri soci finanziatori secondo le disposizioni del successivo titolo III.

ARTICOLO 7
Il Consorzio o la Cooperativa che intende associarsi al Consorzio deve presentare domanda scritta al Consiglio di amministrazione con le seguenti indicazioni:
denominazione sociale, sede e data della costituzione;
numero di soci;
numero delle azioni che intende sottoscrivere;
delibera di autorizzazione con indicazione della persona fisica alla quale compete la rappresentanza nei confronti del Consorzio;
dichiarazione di conoscere e accettare integralmente lo Statuto del Consorzio ed i regolamenti interni.

Alla domanda devono essere allegati, sottoscritti dal Presidente, i seguenti documenti:
copia dell’atto costitutivo e dello statuto vigente al momento della domanda;
bilancio degli ultimi due esercizi ove approvati;
estratto della delibera dell’organo sociale che ha deliberato l’adesione;
ogni altro documento che il Consiglio di amministrazione del Consorzio ritenga utile ed abbia chiesto.

Il Consiglio di Amministrazione, accertata l’esistenza dei requisiti e le inesistenze di incompatibilità, delibera entro sessanta giorni sulla domanda e stabilisce le modalità ed i termini per il versamento del capitale sociale.
La delibera di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci dopo che il nuovo socio abbia effettuato il versamento del capitale secondo le modalità e nei termini definiti dalla delibera di ammissione.
In caso di rigetto della domanda di ammissione, il Consiglio di amministrazione deve motivare entro sessanta giorni la relativa delibera e comunicarla all’interessato. In tal caso, l’aspirante socio può, entro sessanta giorni dalla comunicazione, chiedere che sulla domanda di ammissione si pronunci l’Assemblea dei soci in occasione della sua prima successiva convocazione.
Nel caso di deliberazione difforme da quella del Consiglio di amministrazione, quest’ultimo è tenuto a recepire quanto stabilito dall’Assemblea con deliberazione da assumersi entro trenta giorni dalla data dell’Assemblea stessa.
Il Consiglio di amministrazione illustra nella relazione di bilancio le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci.
La delibera di ammissione diverrà operativa e sarà annotata sul libro soci dopo che da parte del nuovo ammesso siano stati effettuato il versamento di cui al successivo art. 8.
Trascorso un mese dalla data della comunicazione dell’ammissione senza che detto versamento sia stato effettuato, la delibera diventerà inefficace.
La domanda potrà essere rinnovata purché accompagnata dal contemporaneo versamento di cui al successivo art. 8. In tale caso l’ammissione può essere nuovamente deliberata con l’effetto della sua immediata annotazione sul libro soci.

ARTICOLO 8
Il socio di cui alla lettera A dell’articolo 6 dovrà sottoscrivere un capitale sociale non inferiore al valore di 10 azioni nominative di cui all’articolo 23;

Il Socio di cui alla lettera B dell’articolo 6 dovrà sottoscrivere un capitale sociale non inferiore al valore di una azione nominativa di cui all’articolo 23.

I soci sono obbligati:
a) a versare le azioni sottoscritte ed il relativo sovrapprezzo eventualmente determinato dall’Assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori;
b) ad osservare lo Statuto, i Regolamenti interni e le delibere assunte dal Consiglio di amministrazione o dall’Assemblea;
c) a contribuire al perseguimento degli scopi sociali partecipando all’attività sociale nelle forme e nei modi stabiliti dall’Assemblea e dal Consiglio di amministrazione.

ARTICOLO 9
È fatto divieto ai soci cooperatori di aderire ad altri Consorzi che perseguano identici scopi sociali ma esplichino una attività concorrente. A tal fine, il Consiglio di amministrazione dovrà valutare la sussistenza o meno della concorrenzialità.

ARTICOLO 10
I soci hanno diritto di esaminare il libro dei soci e il libro delle adunanze e delle deliberazione dell’Assemblea e di ottenerne estratti a proprie spese.
Quando almeno un decimo del numero complessivo dei soci lo richieda, ovvero almeno un ventesimo se il Consorzio ha più di tremila soci, gli stessi hanno inoltre diritto ad esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste. L’esame deve essere svolto attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia.
Tali diritti non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società.

TITOLO III
– SOCI FINANZIATORI ED ALTRI STRUMENTI FINANZIARI-

ARTICOLO 11
Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo II del presente Statuto, possono essere ammessi al Consorzio soci finanziatori, di cui all’art. 2526 cod. civ.
Rientrano in tale categoria anche i soci sovventori disciplinati dall’art. 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, nonché le azioni di partecipazione cooperativa di cui agli artt. 5 e 6 della stessa legge n. 59.
Oltre a quanto espressamente stabilito dal presente Titolo, ai soci finanziatori si applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci ordinari, in quanto compatibili con la natura del rapporto. Non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione, le cause di incompatibilità e le condizioni di trasferimento.
I conferimenti dei soci finanziatori sono imputati ad una specifica sezione del capitale sociale della Cooperativa.
A tale sezione del capitale sociale è altresì imputato il fondo per il potenziamento aziendale costituito con i conferimenti dei sovventori, di cui al successivo art. 23, lett. b), del presente Statuto.
I conferimenti dei soci finanziatori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative trasferibili del valore di euro 500,00 (cinquecento/00) ciascuna.
I versamenti sulle azioni sottoscritte dai soci finanziatori da liberarsi in denaro potranno essere effettuati quanto al venticinque per cento all’atto della sottoscrizione e la parte restante nei termini da stabilirsi dal Consiglio di amministrazione.
Salvo contraria disposizione adottata dall’Assemblea in sede di emissione dei titoli, le azioni dei soci finanziatori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento del Consiglio di amministrazione.
Il socio finanziatore che intenda trasferire le azioni deve comunicare al Consiglio di amministrazione il proposto acquirente ed il Consiglio ha la facoltà di pronunciarsi entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione. In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, il Consiglio provvederà ad indicarne altro gradito. Decorso il predetto termine, il socio sarà libero di vendere al proposto acquirente.
Salva contraria disposizione adottata dall’Assemblea in sede di emissione dei titoli, il socio finanziatore, ad eccezione delle azioni di socio sovventore e delle azioni di partecipazione cooperativa, non può trasferire i titoli ai soci ordinari.

La società ha facoltà di non emettere i titoli azionari ai sensi dell’art. 2346, comma 1.

ARTICOLO 12
L’emissione delle azioni destinate ai soci finanziatori deve essere disciplinata con deliberazione dell’Assemblea straordinaria con la quale devono essere stabiliti l’importo complessivo dell’emissione e le modalità di esercizio del diritto di opzione dei soci sulle azioni emesse, ovvero l’autorizzazione agli amministratori ad escludere o limitare lo stesso, in conformità con quanto previsto dagli artt. 2524 e 2441 cod. civ. e in considerazione dei limiti disposti per i soci ordinari dalle lettere b) e c) dell’art. 2514, che dovrà essere specificata su proposta motivata degli amministratori.

Con la stessa deliberazione potranno altresì essere stabiliti il prezzo di emissione delle azioni, in proporzione all’importo delle riserve divisibili di cui al successivo art. 22, lett. e), ad esse spettante, e gli eventuali diritti patrimoniali ovvero amministrativi eventualmente attribuiti ai portatori delle azioni stesse in deroga alle disposizioni generali contenute nel presente statuto.

A ciascun socio finanziatore è attribuito un numero di voti proporzionale al numero delle azioni sottoscritte. A ciascun socio sovventore non possono tuttavia essere attribuiti più di cinque voti.
Ai soci ordinari non possono essere attribuiti voti in qualità di sottoscrittori di strumenti finanziari.

I voti complessivamente attribuiti ai soci finanziatori non devono superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna Assemblea. Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci finanziatori saranno ricondotti automaticamente entro la misura consentita, applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi portato.

Ai soci finanziatori, in considerazione dell’interesse che essi hanno nell’attività sociale, è riservata la nomina di almeno un amministratore e un sindaco effettivo e supplente nonché di un liquidatore in caso di scioglimento del Consorzio. Tale nomina sarà deliberata a maggioranza dei voti spettanti ai soli soci finanziatori. La deliberazione dell’Assemblea di emissione delle azioni destinate ai soci finanziatori può prevedere la nomina da parte di tale categoria di un numero maggiore di amministratori o sindaci, purché non superiore ad un terzo dei complessivi membri dell’organo.

La deliberazione dell’Assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al Consiglio di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.

ARTICOLO 13
Le azioni dei soci finanziatori sono privilegiate nella ripartizione degli utili nella misura stabilita dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria di cui al precedente art. 12, comma 1. Qualora sia attribuito, il privilegio deve essere corrisposto anche nel caso in cui l’Assemblea decida di non remunerare le azioni dei soci cooperatori.
A favore dei soci sovventori e delle azioni di partecipazione cooperativa il privilegio opera comunque in misura non superiore a due punti percentuali rispetto alla remunerazione delle azioni dei soci cooperatori stabilita dall’Assemblea ordinaria dei soci.
La remunerazione delle azioni sottoscritte dai soci cooperatori, in qualità di soci finanziatori, non può essere superiore a due punti rispetto al limite previsto per i dividendi dalla lettera a) dell’ art. 2514 cod. civ.
La delibera di emissione di cui all’ art. 12, comma 1, può stabilire in favore delle azioni destinate ai soci finanziatori l’accantonamento di parte degli utili netti annuali a riserva divisibile, in misura proporzionale al rapporto tra capitale conferito dai soci finanziatori medesimi e patrimonio netto.
La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni dei soci finanziatori, se non per la parte di perdita che eccede il valore nominale complessivo delle azioni dei soci cooperatori.
In caso di scioglimento della Cooperativa, le azioni di socio finanziatore hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale sociale, rispetto a quelle dei soci cooperatori, per il loro intero valore. Ai fini della determinazione del valore delle azioni si terrà conto sia del valore nominale, sia della quota parte di riserve divisibili, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.
Oltre che nei casi previsti dall’art. 2437 cod. civ., ai soci finanziatori il diritto di recesso spetta quando sia decorso il periodo minimo di tre anni a decorrere dalla data di iscrizione nel libro soci. Fermi restando i casi previsti dalla legge, la deliberazione di emissione delle azioni può escludere la possibilità di recesso, ovvero stabilire un periodo maggiore.
In tutti i casi in cui è ammesso il recesso, il rimborso delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità previste dagli artt. 2437-bis e seguenti, cod. civ., per un importo corrispondente al valore nominale e alla quota parte di riserve divisibili ad esse spettanti, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.

ARTICOLO 14
Con deliberazione dell’Assemblea ordinaria la Cooperativa può adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo e all’ammodernamento aziendale, secondo quanto stabilito dall’art. 5, legge 59/1992. In tal caso la Cooperativa può emettere azioni di partecipazione cooperativa, anche al portatore se interamente liberate, prive del diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili.
Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse, con le modalità di cui al precedente art. 12, comma 1, per un ammontare non superiore alla minor somma tra il valore contabile delle riserve indivisibili o del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio certificato e depositato presso il Ministero del Lavoro e della Previdenza sociale.
Le azioni di partecipazione cooperativa devono essere offerte in opzione, in misura non inferiore alla metà, ai soci e ai lavoratori dipendenti della Cooperativa.
Alle azioni di partecipazione cooperativa spettano i privilegi patrimoniali stabiliti dal precedente art. 13.
Con apposito Regolamento, approvato dall’Assemblea ordinaria dei soci, sono determinate le modalità attuative delle procedure di programmazione di cui all’alinea del presente articolo. L’Assemblea speciale degli azionisti di partecipazione determina le modalità di funzionamento dell’Assemblea stessa e di nomina del rappresentante comune.
Il rappresentante comune degli azionisti di partecipazione può esaminare i libri sociali e chiederne estratti, può assistere alle assemblee dei soci, con facoltà di impugnarne le deliberazioni; provvede all’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea speciale e tutela gli interessi dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa nei confronti della Società.

ARTICOLO 15
I soci finanziatori partecipano alle assemblee generali dei soci mediante votazioni separate.
Ricorrendo le condizioni stabilite dalla legge ovvero dal presente Statuto, i soci finanziatori sono costituiti in assemblea speciale.
L’Assemblea speciale è convocata dal Consiglio di amministrazione del Consorzio o dal rappresentante comune della categoria, quando questi lo ritengano necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei possessori di azioni nominative della categoria.
Le modalità di funzionamento delle assemblee speciali sono determinate in base a quanto previsto dagli artt. 2363 e seguenti, cod. civ., in quanto compatibili con le disposizioni di cui agli artt. 29 ss. del presente Statuto.

TITOLO IV

– RECESSO-DECADENZA-ESCLUSIONE –

ARTICOLO 16

La qualità di socio cooperatore si perde per recesso o per esclusione.

ARTICOLO 17

Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio:
a) che abbia perduto i requisiti per l’ammissione di cui al precedente art. 6;
b) che sia stato dichiarato fallito ovvero sottoposto ad altra procedura concorsuale o comunque non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.

Spetta al Consiglio di amministrazione constatare se ricorrono i motivi che, a norma di legge e del presente statuto, legittimino il recesso. Qualora i presupposti del recesso non sussistano, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio che, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può attivare le procedure arbitrali di cui al successivo art. 43.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale e il rapporto mutualistico dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.

ARTICOLO 18
L’esclusione sarà deliberata dal Consiglio di amministrazione nei confronti del socio:
a) che non ottemperi alle disposizioni del presente Statuto, dei regolamenti sociali, delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, con inadempimenti che non consentano la prosecuzione, nemmeno temporanea, del rapporto o che ricadono nell’ipotesi di cui al successivo punto e);
b) che, senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento delle azioni sottoscritte e nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso il Consorzio;
c) che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dall’art. 9;
d) che svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza o contraria agli interessi sociali;
e) che nell’esecuzione dei propri conferimenti commetta atti valutabili quale notevole inadempimento come delimitato dall’art. 1455 cod. civ.;
f) che ponga in essere azioni in grave contrasto con i principi e la missione del Consorzio nonché attività di concorrenza sleale ovvero di diffamazione esterna del Consorzio;
g) che venga condannato con sentenza penale irrevocabile per reati intervenuti durante il rapporto sociale la cui gravità renda improseguibile il rapporto stesso.

Sono fatti salvi le ulteriori cause di esclusione previste dalla legge.

L’esclusione diventa operante dall’annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli amministratori, ai sensi dell’art. 2527 cod. civ.
Contro la deliberazione di esclusione il socio, entro sessanta giorni dalla comunicazione, può attivare le procedure arbitrali di cui ai successivi artt. 41 ss.

ARTICOLO 19
Le deliberazioni assunte in materia di recesso ed esclusione debbono essere comunicate ai soci destinatari mediante raccomandata con avviso di ricevimento.
Alla deliberazione di recesso o di esclusione del socio consegue la risoluzione di diritto, con effetto immediato, di tutti i rapporti mutualistici instaurati, salvo diversa e motivata decisione del Consiglio di amministrazione.
Le controversie che insorgessero tra i soci e la Cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dal Consiglio di amministrazione su tali materie potranno essere demandate alla decisione del collegio arbitrale, regolato dai successivi artt. 43 ss.

ARTICOLO 20
I soci receduti od esclusi hanno soltanto il diritto al rimborso del capitale da essi effettivamente versato ed eventualmente rivalutato ai sensi dei successivo articolo 27, comma 5, lett. c), la cui liquidazione – eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale – avrà luogo sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale.
La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio del Consorzio e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’ art. 2545-quinquies, cod. civ.
Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall’approvazione del bilancio stesso.
Il rimborso delle azioni assegnate al socio a titolo di ristorno, ai sensi del successivo art. 27, comma 7, può essere corrisposta in più rate, unitamente agli interessi legali, entro un termine massimo di anni.

ARTICOLO 21
I soci receduti o esclusi, dovranno richiedere il rimborso, entro cinque anni dalla scadenza dei centottanta giorni indicata nel precedente art. 20.
Le azioni per le quali non sarà richiesto il rimborso, nel termine suddetto saranno annullate ed il relativo importo sarà devoluto con deliberazione del Consiglio di amministrazione alla riserva ordinaria.

TITOLO V
PATRIMONIOSOCIALE

ARTICOLO 22
Il patrimonio della Società è costituito:
a) dal capitale sociale formato come da articolo 23 successivo;
b) dalla riserva ordinaria, formata con le quote degli utili di cui all’art. 27 e con le azioni eventualmente non rimborsate ai soci receduti, decaduti o esclusi ed agli eredi dei soci defunti;
c) dall’eventuale sovrapprezzo azioni formato con le somme versate dai soci ai sensi dei precedenti art. 8, lett. a) e art. 12, comma 2;
d) da eventuali riserve straordinarie;
e) dalla riserva divisibile, costituita in favore dei soli soci finanziatori e formata ai sensi del precedente art. 13, comma 4;
f) da ogni altro fondo o accantonamento costituito a copertura di particolari rischi o in previsione di oneri futuri;
g) da qualunque liberalità che pervenisse al Consorzio per essere impiegata al fine del raggiungimento degli scopi sociali.

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Società con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nei limiti delle azioni sottoscritte.

Le riserve, ad eccezione di quelle previste dalle precedenti lettere c) ed e), sono indivisibili e conseguentemente non possono essere ripartite fra i soci durante la vita della Società né all’atto del suo scioglimento.

ARTICOLO 23
Il capitale sociale, in considerazione del carattere cooperativo della società, non è determinato in un ammontare prestabilito, ed è costituito:
a) dai conferimenti dei soci cooperatori, rappresentati da un numero illimitato di azioni, ciascuna del valore di euro 516,46 (cinquecentosedici virgola quarantasei);
b) dai conferimenti dei soci finanziatori, dalle azioni di partecipazione cooperativa e dalle azioni dei soci sovventori ciascuna del valore di euro 516,46 ( cinquecentosedici virgola quarantasei). Le azioni di socio sovventore sono specificamente imputate al Fondo per lo sviluppo tecnologico e per potenziamento aziendale.

ARTICOLO 24
Le azioni sottoscritte dai soci cooperatori dovranno essere versate nei termini da stabilirsi dal Consiglio di amministrazione, in osservanza delle disposizioni di legge al riguardo.

Il versamento delle azioni dei soci sovventori dovrà essere effettuato secondo i termini stabiliti dall’Assemblea che ne delibera l’emissione.

ARTICOLO 25
Le azioni sono sempre nominative.

Non possono essere sottoposte a pegno o a vincolo, né essere cedute senza l’autorizzazione del Consiglio di amministrazione, e si considerano vincolate a favore del Consorzio a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni che i soci contraggono con la medesima.

ARTICOLO 26
Il socio che intenda trasferire le proprie azioni deve darne comunicazione al Consiglio di amministrazione con lettera raccomandata. Salvo espressa autorizzazione del Consiglio di amministrazione, la cessione può essere effettuata esclusivamente per l’intera partecipazione detenuta dal socio.
Il provvedimento del Consiglio di amministrazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, decorsi i quali il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la Cooperativa deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente, a condizione che lo stesso abbia i requisiti previsti dall’ art. 6.
In caso di diniego dell’autorizzazione, il Consiglio di amministrazione deve motivare la relativa delibera e comunicarla entro sessanta giorni al socio interessato, il quale, entro i successivi sessanta giorni dalla comunicazione, può attivare le procedure arbitrali di cui ai successivi artt. 43 ss.

La società ha facoltà di non emettere le azioni ai sensi dell’art. 2346, comma 1.

TITOLO VI

BILANCIO EDESTINAZIONEDEGLI UTILI

ARTICOLO 27
L’esercizio sociale va dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione del bilancio previo esatto inventario, da compilarsi entrambi con criteri di oculata prudenza.
Gli amministratori provvederanno a redigere altresì la relazione sulla gestione, nella quale dovranno essere specificamente indicati i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento degli scopi statutari, in conformità con il carattere della società, ed inoltre dovrà essere espressa una fondata valutazione sulla pertinenza della attività svolta dalla Cooperativa rispetto allo scopo sociale.
Il bilancio deve essere presentato all’Assemblea dei soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’ultimo comma dell’art. 2364 cod. civ., certificate dal Consiglio di amministrazione in sede di relazione sulla gestione.

L’Assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili annuali destinandoli:
a) a riserva legale nella misura non inferiore a quella prevista dalla legge;
b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della legge 31.1.92 n. 59, nella misura del 3%;
c) a rivalutazione gratuita del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall’art. 7 della legge 31 gennaio 1992, n. 59;
d) ad eventuale ripartizione dei ristorni nel rispetto dei limiti e delle modalità previste dai successivi commi del presente articolo;
e) ad eventuale remunerazione del capitale sociale effettivamente versato in misura non superiore al limite stabilito dall’art. 2514, lett. b), cod. civ.;
f) ad eventuale remunerazione delle azioni dei soci finanziatori, nei limiti stabiliti dall’art. 2514, lett. b), cod. civ., e secondo le modalità stabilite dal precedente art. 13;
g) la restante parte a riserva straordinaria ovvero ai fondi di cui alle lettere e) ed f) del precedente art. 22.

La suddetta destinazione degli utili deve comunque avvenire prevalentemente a finalità mutualistiche, intendendo per tali l’incremento delle riserve di natura indivisibile, il contributo al Fondo mutualistico e l’erogazione del ristorno.

L’erogazione del ristorno ai soci cooperatori è deliberata dall’Assemblea su proposta del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabilite dalla normativa vigente, dalle disposizioni del presente Statuto e dal relativo apposito Regolamento interno. Il ristorno è ripartito tra i soci cooperatori proporzionalmente alla qualità e alla quantità degli scambi mutualistici, in conformità con i criteri stabiliti dal suddetto Regolamento. In presenza di azioni emesse in favore di soci finanziatori, qualora deliberi la ripartizione dei ristorni ai soci cooperatori, l’assemblea che approva il bilancio deve deliberare la destinazione degli utili di cui alla lettera d) dell’art. 17, comma 4.
L’Assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio: a) in forma liquida; b) mediante l’emissione di nuove azioni di capitale; c) mediante l’emissione di strumenti finanziari di cui ai precedenti articoli 11 ss.
Fatti salvi gli eventuali privilegi attribuiti alle azioni dei soci finanziatori ai sensi del precedente art. 13, l’Assemblea può altresì deliberare che, in deroga alle disposizioni dei precedenti commi, la totalità dei residui attivi, al netto della quota pari al 3% per cento da devolversi ai Fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, venga devoluta al fondo di riserva ordinaria.

TITOLO VIII
-ORGANI SOCIALI-

ARTICOLO 28

Sono organi della società:

a) l’Assemblea dei soci;
b) il Consiglio di amministrazione;
c) il Presidente;
d) il Collegio Sindacale.

SEZIONE I –ASSEMBLEE-

ARTICOLO 29

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge.

La loro convocazione è deliberata dal Consiglio di amministrazione e deve effettuarsi presso la sede sociale, o anche altrove purché in Italia, mediante avviso contenente l’ordine del giorno, il luogo e la data della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata almeno ventiquattro ore dopo la prima.
L’avviso di convocazione deve essere affisso nel locale della sede sociale almeno otto giorni prima dell’adunanza e deve essere comunicato ai soci nello stesso termine con lettera raccomandata o comunicazione via fax od altro mezzo idoneo a garantire la prova del ricevimento da parte di ciascun socio avente diritto di voto e del rappresentante comune di ciascuna categoria di strumenti finanziari privi del diritto di voto.

In mancanza dell’adempimento della suddetta formalità l’Assemblea si reputa validamente costituita l’Assemblea totalitaria di cui all’art. 2366, comma 4, cod. civ..
Il Consiglio di amministrazione potrà, a sua discrezione ed in aggiunta a quella obbligatoria stabilita nel secondo comma, usare qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere fra i soci l’avviso di convocazione delle assemblee.

ARTICOLO 30
L’Assemblea ordinaria ha luogo almeno una volta all’anno entro i centoventi giorni successivi alla chiusura dell’esercizio sociale ovvero, alle condizioni previste dall’art. 2364, comma 2, cod. civ., entro centottanta giorni dalla stessa data, ed eventualmente, entro il mese di dicembre per la approvazione del bilancio preventivo.

L’Assemblea si riunisce inoltre quante altre volte il Consiglio di amministrazione lo creda necessario o ne sia fatta richiesta per iscritto, con indicazione delle materie da trattare, dal Collegio Sindacale o da almeno un decimo dei soci. In questi ultimi casi la convocazione deve aver luogo entro trenta giorni dalla data della richiesta. Qualora il Consiglio di amministrazione non vi provveda, la convocazione è effettuata dall’organo di controllo.

L’Assemblea ordinaria:

1) approva il bilancio consuntivo e, se dovesse ritenerlo utile, anche il bilancio preventivo;
2) procede alla nomina del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale, nel rispetto della eventuale riserva di nomina a favore dei possessori di strumenti finanziari di cui all’art. 12, penultimo comma, e in ogni caso con modalità tali da consentire ai soci finanziatori la nomina in assemblea generale del numero di amministratori loro spettante conformemente al medesimo art. 12 e alla relativa delibera di emissione;
3) approva il Regolamento interno, relativo ai rapporti mutualistici attuati con i soci ed i criteri di distribuzione dei ristorni mutualistici, nonché gli altri regolamenti previsti dal presente Statuto, con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie;
4) delibera sull’eventuale rifiuto di ammissione a socio, previa istanza proposta dall’aspirante socio ai sensi dell’art. 7, comma 5;
5) delibera sulla revoca degli amministratori e dei sindaci, alle condizioni di legge, nonché sulla azione di responsabilità degli stessi;
6) delibera su tutti gli altri oggetti attinenti la gestione sociale riservati alla sua competenza dalla legge, dal presente statuto o sottoposti al suo esame dagli Amministratori.

ARTICOLO 31
L’Assemblea, a norma di legge, è considerata straordinaria quando si riunisce per deliberare sulle modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto sociale, sulla proroga della durata, sullo scioglimento anticipato del Consorzio, sulla nomina e sui poteri dei liquidatori.

L’Assemblea straordinaria delibera altresì sull’emissione degli strumenti finanziari ai sensi del precedente art. 12.

ARTICOLO 32
In prima convocazione l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei soci aventi diritto al voto. In seconda convocazione l’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto. L’Assemblea, tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria, tanto in prima quanto in seconda convocazione, delibera validamente, a maggioranza assoluta dei voti dei soci presenti e rappresentati, su tutti gli oggetti posti all’ordine del giorno, salvo che sullo scioglimento anticipato e sulla liquidazione della società per cui occorrerà, tanto in prima quanto in seconda convocazione, la presenza diretta o per delega di almeno la metà più uno dei soci aventi diritto al voto ed il voto favorevole di almeno i 3/5 (tre quinti) dei soci presenti o rappresentati aventi diritto al voto.

ARTICOLO 33
Per le votazioni si procederà normalmente con il sistema della alzata di mano.

ARTICOLO 34
Nelle assemblee hanno diritto al voto coloro che risultino iscritti nel libro soci da almeno tre mesi.

I soci appartenenti alla lettera A di cui all’articolo 6 hanno diritto ad un voto per ogni due azioni nominative di capitale sociale sottoscritto, fino ad un massimo di cinque voti.

Ciascun socio cooperatore di cui alla lettera B dell’articolo 6 ha diritto ad un solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute.

Per i soci finanziatori si applica il precedente art. 12.

I soci, che per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare soltanto da un altro socio appartenente alla medesima categoria di socio, non amministratore o sindaco, ma che abbia diritto al voto, mediante delega scritta; ciascun socio può rappresentare non più di un altro socio. I soci finanziatori possono conferire delega alle condizioni e nei limiti di cui all’arti 2372, cod. civ.

Le deleghe debbono essere menzionate nel verbale dell’Assemblea e conservate tra gli atti sociali.

ARTICOLO 35
L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione e in sua assenza dal Vice Presidente del Consiglio di amministrazione o dalla persona designata dall’Assemblea stessa. La nomina del segretario è fatta dall’Assemblea stessa. Il segretario può essere un non socio.

Il verbale delle assemblee in sede straordinaria deve essere redatto da un notaio.

ARTICOLO 36
L’Assemblea ordinaria, su proposta del Consiglio di amministrazione, nomina il Comitato Scientificoconsortile che, in caso di realizzazione di un apposito Centro Studi, ne assume al direzione operativa.

Il Comitato scientifico è un organo consultivo del Consorzio ed è composto da personalità con titoli accademici e/o particolari competenze riconosciute nelle materie relative all’oggetto sociale del Consorzio.

I suoi pareri, seppurnon vincolanti, sono richiesti in merito a: formazione, ricerca, editoria e quant’altro ritenuto necessario dall’Assemblea.

La carica di membro del Comitato Scientifico è gratuita, salvo diversa disposizione dell’Assemblea.

Il Comitato Scientifico può essere dotato di una Presidente ed un Segretario nominati dall’Assemblea su indicazione del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente è un membro cooptato senza diritto di voto del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Scientifico, se costituito semplicemente od in forma di direzione di un Centro Studi Consortile,coordina e promuove la formazione e informazione anche a distanza (FAD), EBM ed ECM dei Medici di Medicina Generale erogate direttamente e/o attraverso le consociate con progetti regionali e nazionali.

In caso di realizzazione di un Centro Studi Consortile, questo viene dotato di un regolamento interno, che ne disciplina in dettaglio le modalità di funzionamento e direzione, approvato dall’Assemblea dei Soci su proposta del Consiglio di Amministrazione. Il Centro Studi Consortile sarà accreditato nelle sedi istituzionali opportune o necessarie, dotato di eventuale personale amministrativo dedicato, supporti finanziari definiti annualmente o di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione e quant’altro si renda necessario per poterlo rendere operativo.

ARTICOLO 37
L’Assemblea ordinaria, su proposta del Consigli di amministrazione, nomina il Comitato Etico ed il suo Presidente.

Il Comitato Etico è composto da personalità con interessi e meriti di particolare rilevanza in campo etico e bioetico.
Al Comitato Etico sono affidati i compiti previsti per legge per le Aziende Sanitarie Locali e le Aziende Ospedaliere, nonché quant’altro ritenuto necessario dall’Assemblea.
Il Comitato Etico esprime in particolare anche pareri preliminari obbligatori in merito all’effettuazione di ricerche epidemiologiche, raccolta dati, revisione di qualità e progetti promossi direttamente dal Consorzio, nonché pareri facoltativi in caso di richiesta per ricerche e progetti locali di cooperative o consorzi associati.
La carica di membro del Comitato Etico è gratuita, salvo diversa disposizione dell’Assemblea.

Il regolamento interno disciplina in dettaglio le modalità di funzionamento.

SEZIONE II -CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE-

ARTICOLO 38

Il Consiglio di amministrazione è formato da un numero di consiglieri, compreso fra tre e tredici, eletti dall’Assemblea e scelti tra i soci o tra i mandatari degli enti soci, nell’osservanza delle disposizioni di legge al riguardo.
L’elezione dei membri del Consiglio riservata ai soci finanziatori è effettuata a norma del precedente art. 12, comma 6.
Il Consiglio di amministrazione resta in carica per tre esercizi.
Gli amministratori sono dispensati dal prestare cauzione. Il loro mandato è gratuito, rinnovabile ed eventualmente dotato di rimborsi spese a piè di lista previsti dall’Assemblea ed autorizzati dal Consiglio di Amministrazione.
Salvo quanto previsto dall’art. 2390, cod. civ., gli amministratori possono ricoprire incarichi negli organi di amministrazione di altre imprese a condizione che essi siano formalmente autorizzati con deliberazione del Consiglio di amministrazione del Consorzio. La mancanza di tale atto deliberativo comporta la decadenza dall’ufficio di amministratore.
Il Consiglio elegge nel suo seno il Presidente ed il Vice Presidente

Il Consiglio può delegare nei limiti di legge, determinandole nella deliberazione, parte delle proprie attribuzioni ad uno degli amministratori, oppure ad un comitato esecutivo, osservate le disposizioni di legge al riguardo. Non possono essere delegate le decisioni aventi ad oggetto:

a) le materie indicate dall’art. 2381, comma 4, cod. civ.;
b) l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei soci;
c) la remunerazione della prestazione mutualistica ed il ristorno;
d) l’assunzione o la dismissione di partecipazioni rilevanti in altre società.

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno due consiglieri o dal Collegio Sindacale.
La convocazione è fatta a mezzo di lettera da spedirsi non meno di cinque giorni prima dell’adunanza, e nei casi urgenti anche a mezzo di telegramma o fax, in modo che i consiglieri e i sindaci effettivi ne siano informati almeno un giorno prima della riunione.
Le adunanze sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti.

Le votazioni sono palesi.

Il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione del Consorzio. Spetta pertanto, tra l’altro e a titolo esemplificativo, al Consiglio di amministrazione:

a) curare l’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea;
b) redigere i bilanci consuntivi e preventivi;
c) approvare i regolamenti interni previsti dallo Statuto da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea;
d) predisporre la relazione, da sottoporre all’Assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico. Nella medesima relazione il Consiglio di amministrazione deve illustrare in particolare le circostanze relative alla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica, ovvero alle azioni che si intendono intraprendere per riacquistare il requisito stesso in caso di perdita temporanea ai sensi dell’art. 2545-octies, cod. civ., nonché le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci;
e) stipulare tutti gli atti e contratti di ogni genere inerenti la attività sociale. Fra gli altri: acquisire appalti, vendere, acquistare, permutare beni o diritti mobiliari o immobiliari con le più ampie facoltà al riguardo, ivi compresa, quella di rinunciare alle ipoteche legali; compiere ogni e qualsiasi operazione presso istituti di credito di diritto pubblico e privato; aprire, utilizzare, estinguere conti correnti, anche allo scoperto e compiere qualsiasi operazione di banca, ivi compresa l’apertura di sovvenzioni o mutui, concedendo tutte le garanzie anche ipotecarie; cedere, accettare, emettere, girare, avallare, scontare, quietanzare crediti ed effetti, cambiari e cartolari in genere; concorrere a gare di appalto per opere o servizi inerenti l’attività sociale e stipulare i relativi contratti;
f) deliberare e concedere avalli cambiari, fidejussioni ed ogni e qualsiasi altra garanzia, sotto qualsivoglia forma;
g) assumere e licenziare il personale del Consorzio stabilendone l’inquadramento retributivo e le mansioni;
h) conferire nei limiti di legge procure, sia generali che speciali; nominare eventuali direttori, fissandone le mansioni, le responsabilità e le retribuzioni; conferire deleghe al personale dirigente, definendone l’ampiezza ed i limiti dei poteri connessi, i compiti e le responsabilità che ne conseguono;
i) deliberare l’ammissione di nuovi soci, nonché il recesso e l’esclusione dei soci stabilendo in tale ultimo caso le eventuali modalità di prosecuzione del rapporto mutualistico ai sensi del precedente art. 19, comma 2;
l) compiere tutti gli atti e le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione, fatta eccezione soltanto di quelli che, per disposizione della legge o del presente statuto, siano riservati all’Assemblea.

ARTICOLO 39
Nel caso in cui vengano a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede a sostituirli nei modi previsti dall’art. 2386, cod. civ.

SEZIONE IV -IL PRESIDENTE-

ARTICOLO 40

Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha la rappresentanza legale della Cooperativa di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale. Il Presidente perciò è autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone quietanze liberatorie.
Egli ha anche la facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in qualunque grado di giurisdizione.
Previa autorizzazione del Consiglio di amministrazione egli può delegare nei limiti di legge i propri poteri, al Vice Presidente o ad un membro del Consiglio, nonché, con speciale procura, ad impiegati della società.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente tutte le sue mansioni spettano al Vice Presidente.

SEZIONE V- CONTROLLO CONTABILE – COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 41

Il controllo contabile della società è affidato, quando dovuto ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2409-bis c.c., ad un revisore contabile, nominato dall’assemblea, la quale ne determina il compenso per l’intera durata del mandato.
Il Collegio Sindacale è nominato qualora si verifichino le condizioni previste dall’art. 2543, comma 1, cod. civ. Esso si compone di tre membri effettivi e di due sindaci supplenti, eletti dall’Assemblea, la quale nominerà pure il presidente del Collegio stesso. L’elezione dei membri del Collegio riservata ai soci finanziatori è effettuata a norma del precedente art. 12, comma 6.
In caso di cessazione di uno dei membri effettivi subentrerà il membro supplente designato dalla medesima categoria di soci.
Il Collegio Sindacale è costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
I sindaci durano in carica tre anni e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

ARTICOLO 42

Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

A tal fine, i sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, avendo inoltre la facoltà di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Possono scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale. Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo, i sindaci, sotto la propria responsabilità ed a proprie spese, possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari, i quali tuttavia non debbono trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall’art. 2399, cod. civ. L’organo amministrativo può, tuttavia, rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l’accesso a informazioni riservate.

Il Collegio Sindacale partecipa a norma di legge alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo e dell’Assemblea, ed assolve tutte le altre funzioni attribuitegli dalla legge.
I sindaci espongono, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, la relazione sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e sulla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.
Di ogni ispezione, anche individuale, dovrà compilarsi verbale da inserire nell’apposito libro.
Il Collegio Sindacale esercita anche il controllo contabile ai sensi degli articoli 2409-bis e seguenti, cod. civ.

TITOLO IX

CLAUSOLA COMPROMISSORIA

ARTICOLO 43
Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci, ovvero tra i soci e il Consorzio, che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e mutualistico, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, sarà devoluta alla decisione di un Collegio Arbitrale, composto ai sensi del successivo art. 44.
Il ricorso al Collegio Arbitrale deve avvenire, a pena di decadenza, entro trenta giorni dalla data di conoscenza del provvedimento o del fatto oggetto della controversia, fatti salvi i diversi termini stabiliti dal presente Statuto o dalla legge.

ARTICOLO 44
Il Collegio Arbitrale è composto da tre membri estranei alla Consorzio, da nominarsi dal Presidente del Tribunale della sede sociale, il quale provvederà anche ad indicare il Presidente del Collegio.
La sede del Collegio Arbitrale sarà presso il domicilio del Presidente.
Gli arbitri decideranno, senza vincoli di forma, con lodo irrituale avente efficacia contrattuale per le parti, le quali si impegnano ora per allora ad attenersi alla decisione arbitrale, a considerarla per loro direttamente vincolante e a darvi immediata esecuzione.
Il lodo sarà pronunciato entro il termine di centoventi giorni dalla costituzione del Collegio, e secondo le modalità previste dall’art. 820 cod. proc. civ.

Il compenso degli arbitri e dei consulenti tecnici eventualmente nominati nonché le spese di procedura sono a carico della parte soccombente, salva diversa disposizione del lodo.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni dettate dal D. lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.

TITOLO X
SCIOGLIMENTOE LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 45
L’Assemblea che dichiara lo scioglimento della Cooperativa nominerà uno o più liquidatori, stabilendone i poteri nell’osservanza delle norme di legge al riguardo.
L’elezione dei liquidatori riservata ai soci finanziatori è effettuata a norma del precedente art. 12, comma 6.

ARTICOLO 46
In caso di cessazione della Cooperativa, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato ai sensi dell’art. 27, comma 5, lett. c), del presente Statuto, deve essere devoluto a norma dell’art. 2514, cod. civ., al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione previsto dall’art. 11, legge 31 gennaio 1992 n. 59.

TITOLO XI
DISPOSIZIONITRANSITORIE E FINALI

ARTICOLO 47

In fase di costituzione, a parziale e provvisoria deroga dell’art. 38 primo comma del presente statuto, il Consiglio di Amministratori sarà composto dai rappresentanti delle cooperative firmatarie dell’atto costitutivo del presente Consorzio.
Entro il termine massimo di tre anni l’assemblea procederà alla nomina del nuovo Consiglio di amministrazione così come previsto dall’art. 38 del presente statuto.

ARTICOLO 48
Per meglio disciplinare il funzionamento interno, il Consiglio di amministrazione dovrà elaborare appositi regolamenti interni, di cui agli art. 27, comma 7, art. 30 comma 3 n. 3), art. 36 comma 4, art. 37 comma 4, sottoponendoli all’approvazione dell’Assemblea,

ARTICOLO 49
Le clausole mutualistiche, previste a norma dell’art. 2514 cod. civ., nei precedenti art. 22, ultimo comma, art. 27, comma 5, lett. e) – f), e art. 46, sono inderogabili e devono essere in fatto osservate.

ARTICOLO 50
Fermo restando la libertà dei singoli Soci di aderire o non aderire a qualunque Organizzazione, Federazione,Confederazione,Lega, Sindacato, Società culturale o Professionale cooperativa o di categoria dei Medici di Medicina Generale, Pediatria e Continuità assistenziale, questa Società Cooperativa rinuncia a svolgere direttamente funzioni sindacali, non assume in ogni caso carattere di soggetto contrattuale nei rapporti con la parte pubblica nell’ambito di quanto previsto dagli accordi nazionali, regionali ed aziendali di categoria o settore, se non per le parti specificatamente ivi contemplate o di legge, rimanendo tale capacità, infatti, sempre di esclusiva competenza dei sindacati firmatari dei vari Accordi Collettivi Nazionali, è un soggetto qualificato a proporre e promuovere iniziative e progetti assistenziali da sottoporre alla contrattazione tra le parti nell’ambito degli accordi nazionali,regionali ed aziendali, persegue i suoi scopi sociali anche nel rispetto assoluto delle scelte politiche della professione operate a livello nazionale dalla FIMMG (Fed. It. Medici di Medicina Generale), della quale si riconosce anche quale garante per le proprie associate e strumento organizzativo, operativo, coordinatore e promotore di tutte le forme associative dei professionisti delle Cure Primarie.

La Società Cooperativa, potrà, pur in armonia con quanto previsto dai commi precedenti, accreditarsi, certificarsi ed organizzare anche direttamente riunioni, convegni, meetings o corsi inerenti scopi statutari o scientifici, dotarsi di propri strumenti informatici,informativi e comunicativi anche mediatici e trattare direttamente accordi con Enti, Consorzi, Organizzazioni, Istituzioni, Società ed Aziende per attività non correlate od in contrasto con quanto previsto dagli Accordi Nazionali per la Medicina Generale e le Cure Primarie.

ARTICOLO 51
Per quanto non previsto dal presente statuto e dai regolamenti interni, valgono le norme vigenti del Codice Civile e delle leggi speciali in materia di società cooperative nonché le normative relative alle società per azioni in quanto compatibili con l’ordinamento cooperativistico.